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　　本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本预案的真实性、准确性及完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东大会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。”

　　鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份及 支付现金的比例尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。 发行股份数量将在交易对价及具体现金和股份支付比例确定后通过以下 公式计算得出： 向交易对方发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价 金额÷本次发行价格。 若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自 愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。 在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增 股本、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格将按照相关规则作相 应调整，发行数量亦将作相应调整。

　　交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期将在满足《重组管理 办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体 股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。本次交易完成后，股份锁定 期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积 转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上 述锁定期的安排与中国证监会、深交所等监管部门的最新监管规定或意 见不符的，交易对方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以 调整。

　　本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方圣慈科技为公司实际控制人汪小明持有 54.00%财产份额的合伙企业，汪小明担任该企业的执行事务合伙人；广州易上为直接持有公司 5%以上股份的股东，公司实际控制人汪小明担任该企业的董事长；金诚莱为公司实际控制人汪小明担任董事的企业。本次配套募集资金的交易对方将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

　　截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据及本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务情况和盈利能力进行准确定量分析。但根据未经审计数据，金南磁材2024年营收达5亿元，净利润达8,000万元，按照2024年经营业绩测算，预计合并后上市公司年营收规模将从现有的8.86亿元上升至13.86亿元（未经审计），净利润将从现有的约1.45亿元上升至2.25亿元（未经审计）。通过实施本次交易，上市公司可显著提升业绩与盈利质量。

　　近年来，国务院、中国证监会等陆续出台一系列政策，鼓励企业通过实施并购重组进行整合，进一步优化资源配置，提高企业运作效率。2024年4月12日，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号，通称新“国九条”），鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年 4月 19日，证监会为贯彻落实新“国九条”，推出《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，支持相关企业IPO、再融资、并购重组，健全全链条“绿色通道”机制，推动科技型企业高效实施并购重组。2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司加强产业整合，进一步提高监管包容度，提升重组市场交易效率。2025年2月7日，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，多措并举活跃并购重组市场。鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。

　　金南磁材成立于2009年，是国家高新技术企业、广东省专精特新中小企业、广州市隐形冠军企业，建设有“广东省省级企业技术中心”和“广东省功能磁性材料及精密元器件（金南）工程技术研究中心”，参与编制1项国家标准，牵头或参与编制3项团体标准，11项新产品获得“广东省高新技术产品”认定，一类产品获得“广东省制造业单项冠军产品”认定，两种产品获得广州市重点新材料首批次认证，现已成长为国际先进的微电机用粘结磁体及元器件专业厂商。

　　在永磁材料方面，金南磁材生产的马达磁条产品的耐温性、阻燃性、磁性能等多项关键性能指标处于国际先进水平，市场占有率全球领先。在软磁材料及器件方面，金南磁材拥有从软磁粉体到软磁粉芯的全产业链优势，产品的磁电性能和压制性能等多项技术指标处于国内先进水平；在软磁合金粉体制取的电磁波吸波材料方面，金南磁材拥有全流程核心科技，掌握从合金成分设计、粉体形貌修饰、吸波片材成型到产品应用等所有工序和环节的关键技术，技术水平行业领先，批量向头部消费电子、新能源汽车等厂商供货。在PM粉末冶金器件方面，金南磁材自研的含油轴承、精密齿轮等产品采用高精度模压成型，具备节材、节能、环保的优势，基于PM精密合金技术生产的减速箱产品精度高、体积小、噪音低、传动效率高，已批量供货给头部扫地机器人、洗地机器人等智能机器人厂商。

　　新莱福钐铁氮粉体还可与低成本的铁氧体、高性能的钕铁硼材料复合，通过梯度复合技术开发覆盖2～14MGOe磁能积区间的定制化磁材，满足从消费电子到工业电机的多元化需求。金南磁材凭借在注塑磁体领域的技术积淀，已量产传感器、电机转子及定子磁环等多个产品系列，广泛应用于各类微电机、耦合器和传感器等领域，并已在头部品牌汽车中批量应用。未来双方协同下，金南可利用新莱福钐铁氮粉体实现注塑磁体性能谱系的全覆盖——从低成本铁氧体基磁材到高性能钐铁氮/钕铁硼复合材料，既可部分替代钕铁硼磁体在马达中的应用；又能通过磁性能的灵活调配及优异的温度稳定性，适配新能源汽车电驱系统、智能家居传感器等差异化场景；并利用钐铁氮磁体优异的抗腐蚀性能，解决永磁电机在液冷系统、水泵、油泵领域中的应用痛点，进一步增强金南磁材在注塑磁体领域的技术壁垒，提升市场渗透能力。

　　金南磁材在软磁合金粉体及磁粉芯方面有长期生产经验，具备从软磁粉体到软磁粉芯的全产业链优势，但金南磁材现有产品主要覆盖光伏、新能源汽车等工作频率在600KHz以下的应用领域。新莱福近期自研超细软磁粉体主要面对1MHz以上的高工作频率应用场景（如芯片电感），使用其所制备的磁芯初步评价性能与同类高端产品性能接近，该类超细软磁粉与金南现有软磁材料生产技术结合，可加速新莱福自研粉体的产业化速度，拓展金南产品在高频领域中的应用，开辟新能源车电控、5G基站、AI服务器、超算等市场领域，实现软磁产品线全频谱覆盖，从而提升合并后上市公司的市场空间。

　　在物流仓储环节，双方可整合现有物业情况，通过“智能仓储+多基地协同”重构供应链效率：整合双方在珠三角（新莱福广州黄埔工厂及增城工厂、金南磁材广州增城工厂、金南磁材惠州龙门工厂）、长三角（新莱福宁波工厂）、东南亚（新莱福越南工厂）及北美（新莱福美国公司）的供应链资源，构建区域性智能仓储中心与前端分拨中心，形成覆盖长三角-粤港澳大湾区-东盟-北美的多级仓储与生产网络；利用新莱福越南生产基地的区位优势，就近辐射东南亚市场，强化全球交付能力。

　　1、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对 象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与 原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印 章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章 的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及 时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本 次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏承担相应的法律责任。 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺 的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。

　　1、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及 利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建 议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交 易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任的情形； 2、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重 组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形； 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担 因此而给投资者造成的一切实际损失。

　　1、本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺 的情形； 2、本公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章 受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券 法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存 在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查的情形； 3、本公司控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反 证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者 受到刑事处罚的情形； 4、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民 共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十四条规定的行为， 或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个 月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情 形； 5、本公司最近36个月不存在严重损害投资者的合法权益或者社 会公共利益的重大违法行为； 6、本公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具保留 意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告； 7、本公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开， 机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月不存 在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用的情形；

　　1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证为上市公司本次交易所提供的有关信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与 原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印 章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该 等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、本人保证已履行了关于本次交易法定的披露和报告义务， 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、本人保证为公司本次交易所出具的说明、承诺及确认均为 真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 6、本人承诺，如本次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益 的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份 信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查 结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本人承诺锁 定股份可用于相关投资者赔偿安排。

　　1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切 的家庭成员控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施 对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情 况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求 披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相 关信息的除外； 2、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在泄 露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情 形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交 易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情 况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委 员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产 重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形；

　　1、本人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到 行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、 行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十 二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情 形； 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第 一百八十四条规定的行为； 3、本人最近36个月不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共 利益的其他情形； 4、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参 与任何上市公司重大资产重组情形。

　　1、本公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信 息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件 与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、 印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规 章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求， 及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股 份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份 信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调 查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承 诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

　　1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保 密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等 资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘 请的中介机构提供本次交易相关信息的除外； 2、本公司及本公司的现任全体董事、监事、高级管理人员及 前述主体控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本 次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他 人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易 被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情形； 3、本公司及本公司的现任全体董事、监事、高级管理人员及 前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》 第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形； 4、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将 承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

　　1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与上市 公司及其控制的企业之间的关联交易。 2、对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与上市公司 依法签订关联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关 联交易的价格，并严格按照上市公司的公司章程及有关法律法 规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利 润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东利益。 4、本公司及本公司控制的其他企业不通过向上市公司及其子 公司借款或由上市公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫 款项等各种名目占用上市公司及其子公司的资金。 5、本公司不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司 在业务合作等方面给予本公司及本公司直接或间接控制其他企 业优于市场第三方的权利，亦不利用控制地位及影响谋求与上 市公司及其子公司达成交易的优先权利。 6、本公司保证依照上市公司的公司章程规定参加股东大会， 平等地行使股东权利并承担股东义务，不损害上市公司及其他 股东的合法利益，承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本 公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回 避表决的义务。

　　1、截至本承诺函出具之日，本公司或由本公司控制的除上市 公司（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其 他企业没有、将来也不会以任何方式直接或间接参与任何导致 或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市 公司构成重大不利影响的业务或活动。 2、如果本公司或由本公司控制的除上市公司以外的其他企业 将来有从事与上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本公 司或本公司所控制的其他企业将无偿将该商业机会让给上市公 司及其子公司。 3、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本公司及本公 司所控制的除发行人以外的其他企业将不与上市公司拓展的产 品、业务相竞争。 4、本公司将切实履行上述承诺，若因本公司未履行该等承诺 而给上市公司造成损失和后果的，本公司将依法承担相应法律 责任。 5、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺 在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。

　　1、本公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、 规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违 反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情 形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情 形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关 的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁； 3、本公司及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 4、本公司按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺 或承诺未履行的情形； 5、本公司最近36个月不存在严重损害广州新莱福新材料股份 有限公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三 十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　　1、保证上市公司资产独立 本公司保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资 产，该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为 上市公司及其子公司独立拥有和运营；本公司及本公司直接或 间接控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、 资产及其他资源；不以上市公司的资产为本公司及本公司直接 或间接控制的其他企业的债务提供担保。 2、保证上市公司业务独立 本公司保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动 的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力， 在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司直接或间接控制的 其他企业；本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不再从 事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业务；本公司严格控 制关联交易事项，尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与 上市公司及其控制的公司发生关联交易。对于无法避免的关联 交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对 重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及有关法律 法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 3、保证上市公司人员独立 本公司保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘 书等高级管理人员均是上市公司专职人员，且在上市公司领 薪，未在本公司及本公司直接或间接控制的其他企业担任除董 事、监事以外的其他职务，也未在与上市公司业务相同或相 似、或存在其他利益冲突的企业任职；保证上市公司的财务人 员没有在本公司及本公司直接或间接控制的其他企业中兼职； 本公司保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理 体系，且该等体系和本公司及本公司直接或间接控制的其他企 业之间完全独立；本公司保证推荐出任上市公司董事、监事和 高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合法合规，本 公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决 定。 4、保证上市公司财务独立 本公司保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部 门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度；本公司保 证上市公司及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本公司 及本公司直接或间接控制的其他企业不干预上市公司的资金使 用；本公司保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户， 不与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业共用银行账 户；本公司保证上市公司及其控制的公司依法独立纳税。 5、保证上市公司机构独立 本公司保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的 法人治理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立 行使职权；本公司保证上市公司及其控制的子公司建立独立、 完整的组织机构，并与本公司直接或间接控制的其他企业的机 构完全分开。

　　1、本人保证为上市公司本次交易所提供的有关信息的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副 本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、 印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署 该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 5、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保 密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等 资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘 请的中介机构提供本次交易相关信息的除外； 2、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及 利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息 建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内 幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在 因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产 重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形； 4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承 担因此而给投资者造成的一切实际损失。

　　1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市 公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 2、本人以及本人拥有控制权的企业原则上不与上市公司发生 关联交易。 3、如果上市公司在经营活动中必须与本人或本人拥有控制权 的企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按 照国家有关法律、法规和规范性文件以及上市公司公司章程等 的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依 法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人以及 本人拥有控制权的企业不会要求或接受上市公司给予比在任何 一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交 易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4、本人以及本人拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与 上市公司签订的各种关联交易协议。本人以及本人拥有控制权 的企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利 益或收益。 5、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足 额地向上市公司作出补偿或赔偿。

　　1、截至本承诺函出具之日，本人或由本人控制的除上市公司 （包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企 业没有、将来也不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可 能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司 构成重大不利影响的业务或活动。 2、如果本人或由本人控制的除上市公司以外的其他企业将来 有从事与上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本人或本 人所控制的其他企业将无偿将该商业机会让给上市公司及其子 公司。 3、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本人及本人所 控制的除发行人以外的其他企业将不与上市公司拓展的产品、 业务相竞争。 4、本人将切实履行上述承诺，若因本人未履行该等承诺而给 上市公司造成损失和后果的，本人将依法承担相应法律责任。 5、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺 在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。

　　1、本人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规 章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反 证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情 形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情 形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本人按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或 承诺未履行的情形； 3、本人最近36个月不存在严重损害广州新莱福新材料股份有 限公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 4、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　　1、保证上市公司资产独立本人保证上市公司及其控制的子公 司具有完整的经营性资产，该等资产全部处于上市公司及其子 公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营； 本人及本人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用 上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本 人及本人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。 2、保证上市公司业务独立本人保证上市公司在本次交易完成 后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面 向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人及本 人直接或间接控制的其他企业；本人及本人直接或间接控制的 其他企业不再从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业 务；本人严格控制关联交易事项，尽量减少本人及本人控制的 其他企业与上市公司及其控制的公司发生关联交易。对于无法 避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定 价。同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章程 以及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义 务。 3、保证上市公司人员独立本人保证上市公司总经理、副总经 理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均是上市公司专职 人员，且在上市公司领薪，未在本人控制的其他企业担任除董 事、监事以外的其他职务，也未在与上市公司业务相同或相 似、或存在其他利益冲突的企业任职；保证上市公司的财务人 员没有在本人控制的其他企业中兼职；本人保证上市公司拥有 完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本人 及本人直接或间接控制的其他企业之间完全独立；本人保证推 荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人员都满足法定 条件且推荐程序合法合规，本人不干预上市公司董事会和股东 大会已经做出的人事任免决定。 4、保证上市公司财务独立本人保证上市公司及其控制的子公 司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和 财务管理制度；本人保证上市公司及其控制的子公司能够独立 作出财务决策，本人及本人直接或间接控制的其他企业不干预 上市公司的资金使用；本人保证上市公司及其控制的子公司独 立在银行开户，不与本人及本人直接或间接控制的其他企业共 用银行账户；本人保证上市公司及其控制的公司依法独立纳 税。 5、保证上市公司机构独立本人保证上市公司及其控制的子公 司依法建立独立和完善的法人治理结构，保证其股东大会、董 事会、监事会等机构独立行使职权；本人保证上市公司及其控 制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本人直接或间接 控制的其他企业的机构完全分开。

　　1、本公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信 息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印 件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签 名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规 章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要 求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息 的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权 益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承 诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿 安排。

　　1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保 密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该 等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易 而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外； 2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高 级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控 制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信 息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖 相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立 案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任的情形； 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控 股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在《上市公 司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交

　　1、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控 制的机构不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 的情形，不存在其他重大失信行为，不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形； 2、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控 制的机构最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑 事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 3、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控 制的机构最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情形； 4、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控 制的机构按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺 或承诺未履行的情形； 5、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控 制的机构最近36个月不存在严重损害投资者的合法权益和社 会公共利益的其他情形； 6、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控 制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》 第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　　1、本公司持有的标的资产合法、完整且权属清晰，广州金南 磁性材料有限公司（以下简称“标的公司”）系依法设立并有 效存续的有限公司。 2、本公司已对标的公司依法履行出资义务，不存在任何虚假 出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义 务及责任的行为，亦不存在任何导致或可能导致其解散、清 算或破产的情形。本公司取得标的资产的资金来源于本公司 的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；本公司取得标 的资产涉及的历次股权变更均符合适用法律法规、规范性文 件的要求且真实、有效，并履行了所需的全部审批、评估、 备案及其他必要程序（或取得合法有效的豁免），不存在出资 瑕疵、纠纷。 3、本公司合法拥有标的资产的权益，包括但不限于占有、使 用、收益及处分权。标的资产不存在任何抵押、质押、查 封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股 或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。在本 次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司保证不在 标的资产上设置质押等任何第三方权利。 4、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉 讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本 公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结